本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　本次发行对象为包含新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”“公司”“发行人”）控制股权的人新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）在内的18名特定对象，这次发行完成后，兵团建工集团认购的这次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。这次发行结束后，发行对象认购取得公司这次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守相关法律和法规和规范性文件的规定。

　　2023年8月1日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。企业独立董事已就这次发行事宜发表了同意意见。

　　2023年8月31日，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会出具《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票事项的批复》（师国资发〔2023〕18号），同意北新路桥2023年度向特定对象发行股票事项。

　　2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过与这次发行相关的各项议案。

　　2024年2月4日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

　　2024年7月11日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2024年7月30日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　2025年8月7日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2025年8月26日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　2025年6月23日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司这次发行符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求。

　　2025年9月1日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号），赞同公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　这次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

　　根据《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。

　　根据《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”），本次向特定对象发行股票数量380,487,474股（为这次募集资金上限165,000万元除以这次发行底价4.07元/股和380,487,474股的孰低值），不超过这次发行前公司总股本的30%。

　　根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为380,487,474股，募集资金总额为1,548,584,019.18元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量（即380,487,474股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

　　本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2025年11月25日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.07元/股。

　　上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和承销总干事根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为4.07元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。

　　本次发行的保荐人（承销总干事）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“承销总干事”）。

　　2025年11月28日，公司、承销总干事向18名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入这次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

　　2025年12月4日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费（不含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。2025年12月9日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对承销总干事划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月9日出具的《新疆北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2025）0036号），截至2025年12月5日，北新路桥本次向特定对象发行股票总数量为380,487,474股，发行价格为4.07元/股，募集资金总额为人民币1,548,584,019.18元，扣除这次发行费用（不含税）人民币16,347,243.76元后，募集资金净额为人民币1,532,236,775.42元，其中：新增股本人民币380,487,474元，资本公积人民币1,151,749,301.42元。

　　2025年12月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司这次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　北新路桥本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《细则》等法律和法规和规范性文件及发行人关于这次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号）和北新路桥履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。

　　本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《细则》等法律和法规和规范性文件的规定及这次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与这次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资产金额来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除兵团建工集团外，这次发行的发行对象和发行人的控制股权的人、实际控制人或其控制的关联人、董事、高级管理人员、承销总干事不存在关联关系，发行人和承销总干事的控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与这次发行认购的情形。上市公司及其控制股权的人、实际控制人未向这次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　1、发行人这次发行已获得必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施这次发行的法定条件。

　　2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购合同》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销细则》等法律和法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东（大）会、董事会决议的有关要求。这次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。

　　3、这次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销细则》等法律和法规和规范性文件及发行方案的相关规定。

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，发行对象为包含公司控制股权的人兵团建工集团在内的18名发行对象，符合中国证监会等证券监督管理部门规定的不超过35名发行对象的规定。

　　这次发行完成后，兵团建工集团认购的本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。

　　房屋建筑工程项目施工总承包特级；铁路工程项目施工总承包壹 级；水利水电工程项目施工总承包壹级（具体范围以建设部门 颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工 程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服 务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物 业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技 术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预 制，市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙 级（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经 营活动）

　　许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售 服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相

　　关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货 公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系及利益补偿说明》等资料，除公司控制股权的人兵团建工集团外，这次发行不存在公司和承销总干事的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与这次发行认购的情形。

　　根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控制股权的人、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　本次发行对象中包含公司控制股权的人兵团建工集团，其参与这次发行认购构成与公司的关联交易。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照有关规定法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，关联董事已回避表决。要提交公司股东大会（或股东会）审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

　　除兵团建工集团外，本次发行对象不包括公司和承销总干事的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与这次发行认购的情形。亦不存在公司及控制股权的人、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除兵团建工集团外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。

　　这次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年12月17日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加380,487,474股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生明显的变化，兵团建工集团仍为公司控制股权的人，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加380,487,474股有限售条件流通股。同时，这次发行不会导致公司控制权发生明显的变化，兵团建工集团仍为公司控制股权的人，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将会降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿还债务的能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　本次发行募集资金投资项目围绕公司主要营业业务开展，系现存业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变。因此，不会导致上市公司业务发生明显的变化，亦不产生资产整合事项。

　　本次发行完成后，公司的实际控制人没发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资的人持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更合理，有利于公司治理结构的加强完善及公司业务的健康稳定发展。

　　本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关法律法规履行必要的法律程序和信息公开披露义务。

　　本次发行完成后，公司与控制股权的人、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控制股权的人、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

　　公司与控制股权的人、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因这次发行而出现重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息公开披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。